【記者 劉奕廷／台北 報導】在全球經濟動盪與產業轉型的浪潮下，併購（M&A）不再是大型集團的專利。觀察台灣社會，不論是面臨二代接班的傳統企業、募資熱絡的新創，還是隨著AI浪潮前行的企業，當併購機會到來，都要事先掌握股權配置與經營權佈局。


▲企業併購要留意退場機制與控制權防禦。

協助企業解決併購交易的致同國際法律事務所主持律師張鴻欣提醒，決定企業併購成敗的關鍵，往往不在簽約時的握手寒暄，而在於投資方是否能看穿隱藏在法條與數字背後的糾紛地雷。

張鴻欣專精於公司法、企業併購、股權結構規劃。他表示，很多企業在談判時，往往過度糾結於「買貴了？還是買便宜了？」卻忽略退場機制與控制權防禦才是真正引爆併購爭端的主要關鍵。

例如，對賭條款（Earn-out）怎麼計算？價金調整有沒有天花板？賠償上限與存續期間如何界定？細微之處甚至連董事席次與重大事項的保留權，都必須審慎應對。

張鴻欣說，一旦合約條款陷於模稜兩可，等到簽約的蜜月期一過，立刻就會演變成雙方各執一詞的訴訟大戰。

 
▲致同國際法律事務所主持律師張鴻欣提醒投資方留意企業併購合約陷阱。

併購陷阱：買的是股權，賠的是家產

根據張鴻欣的經驗，最危險的併購案例莫過於投資方滿心期待入股，卻被有心人士設計，最後淪為公司債務的連帶保證人。

有些企業或股權之出售人會利用資訊不對稱，將既有債務或潛在負債，透過「投資╱入股」的名義，挾帶連帶保證、票據背書或共同借款人條款，經過包裝，隱身在厚厚的交易文件，讓投資方毫不知情。

如果投資方不諳法律結構，一旦公司出事，個人資產就會捲入公司債務的風暴漩渦。「這不是危言聳聽，而是血淋淋的實務教訓！」張鴻欣說，他解決過許多併購案紛爭，協助企業停損而累積不少實務經驗。

為了避免投資方對法律認識不深而權益受損，他認為，理想的合約設計必須從防範訴訟的角度出發，與其把內容寫得冗長，有如磚頭般厚重，不如精確寫下關鍵定義。

也就是說，透過章程修訂、股東協議或表決權安排，使合約內容能夠清楚介定股權出售人與投資方的權利。在資訊高度不對等的交易（尤其是跨國案），利用併購檔案室（Data Room）規則、嚴謹的揭露義務與賠償機制，將風險控制在安全範圍內。

股權變動是企業治理與利益分配的重新洗牌

對成長型企業或接班團隊來說，真正焦慮的不是法律條文，而是併購之後，資源能否對接、後續如何整合。張鴻欣說，專業的法律顧問對企業提出的建議，不應該只是發出警示：「這不能做、那不能簽，」而是要能精準理解商務與財務語言，讓企業能安全做想要做的事、全力執行，還能避開紛爭。

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